CGV 2026 : mentions obligatoires B2B et B2C, opposabilité, hiérarchie et modèle gratuit

Qu'est-ce que des CGV ?

Les Conditions Générales de Vente (CGV) sont le socle juridique unilatéral de toute relation commerciale entre un vendeur ou prestataire et ses clients. Elles définissent les conditions dans lesquelles le professionnel propose ses produits ou services : prix, modalités de paiement, livraison, garanties, responsabilité, juridiction compétente.

Les CGV s'opposent aux Conditions Générales d'Achat (CGA), qui sont leur équivalent côté acheteur. Lorsque les deux entrent en conflit (cas fréquent entre une grande entreprise et son fournisseur), le droit commercial français pose une règle claire en B2B : « Les conditions générales de vente constituent le socle unique de la négociation commerciale » (art. L.441-1 III du Code de commerce).

CGV, CGS, CGU : quelles différences ?

• CGV : régissent la vente de biens ou la prestation de services en B2B comme en B2C ;
• CGS (Conditions Générales de Service) : variante terminologique des CGV pour les prestataires de services purs ;
• CGU (Conditions Générales d'Utilisation) : régissent l'usage d'un service en ligne (site, application) — souvent gratuit, sans dimension commerciale directe.

En pratique, un site marchand combine généralement CGV (pour les achats) et CGU (pour la navigation et le compte client). Une plateforme SaaS combine CGU et un contrat d'abonnement.

Êtes-vous obligé d'avoir des CGV ?

En B2C : OUI, c'est obligatoire

L'article L.111-1 du Code de la consommation impose au professionnel qui vend à un consommateur de communiquer avant la conclusion du contrat les informations essentielles : caractéristiques du bien ou service, prix, modalités de paiement, délai de livraison, garanties, droit de rétractation, médiateur de la consommation. En pratique, des CGV constituent la manière la plus efficace de respecter cette obligation.

En B2B : OUI sur demande, MAIS dans les faits c'est indispensable

L'article L.441-1 I du Code de commerce oblige tout producteur, prestataire de services, grossiste ou importateur à communiquer ses CGV à tout acheteur professionnel qui en fait la demande. Le refus est sanctionné par une amende administrative pouvant atteindre 15 000 € pour une personne physique et 75 000 € pour une personne morale (art. L.441-1 V).

Dans la pratique, ne pas avoir de CGV en B2B revient à accepter celles de votre client — ou, en leur absence, à laisser le juge combler les vides par le droit commun, rarement à votre avantage. C'est pourquoi aucune entreprise sérieuse ne travaille sans CGV en 2026.

Mentions obligatoires en B2B (Code de commerce)

L'article L.441-1 II du Code de commerce impose à toute CGV B2B de comprendre au minimum :

1. Les conditions de vente (modalités d'acceptation de la commande, délais de livraison, modalités d'enlèvement, etc.) ;
2. Le barème des prix unitaires (ou ses modalités de calcul) ;
3. Les réductions de prix (rabais, remises, ristournes, escompte) ;
4. Les conditions de règlement et notamment le délai de paiement (par défaut 30 jours, plafonné à 60 jours nets ou 45 jours fin de mois) ;
5. Les pénalités de retard (taux et calcul) ;
6. L'indemnité forfaitaire de recouvrement de 40 € due en cas de retard de paiement.

Mentions obligatoires en B2C (Code de la consommation)

Pour les ventes ou prestations aux consommateurs, l'article L.111-1 et L.221-5 du Code de la consommation impose un socle d'informations beaucoup plus large :

• Identité du professionnel : raison sociale, SIRET, adresse, e-mail, téléphone, RCS ;
• Caractéristiques essentielles du bien ou service ;
• Prix TTC, frais annexes inclus (livraison, taxes spécifiques) ;
• Modalités de paiement et de livraison ;
• Date ou délai de livraison ou d'exécution ;
• Droit de rétractation de 14 jours (art. L.221-18) avec formulaire-type et modalités d'exercice ;
• Garantie légale de conformité de 2 ans (art. L.217-3 C. conso.) et garantie contre les vices cachés ;
• Médiateur de la consommation : nom et coordonnées du médiateur agréé (obligation depuis 2016) ;
• Plateforme européenne de RLL (Règlement des litiges en ligne) si vente en ligne dans l'UE.

L'opposabilité : la condition de validité

Avoir des CGV ne suffit pas : elles ne lient le client que si elles lui ont été portées à connaissance et qu'il les a acceptées, avant ou au moment de la conclusion du contrat. C'est le principe d'opposabilité, posé par l'article 1119 du Code civil : « Les conditions générales invoquées par une partie n'ont effet à l'égard de l'autre que si elles ont été portées à la connaissance de celle-ci et si elle les a acceptées ».

Comment prouver l'opposabilité ?

Hiérarchie CGV vs CGA : qui gagne en cas de conflit ?

C'est la question qui crée le plus de contentieux entre fournisseurs et grands acheteurs : votre CGV impose un paiement à 30 jours, leur CGA imposent 90 jours. Que faut-il appliquer ?

Le principe : la « primauté » des CGV en B2B

L'article L.441-1 III du Code de commerce dispose que les CGV constituent « le socle unique de la négociation commerciale ». Cela signifie que la négociation commerciale doit partir des CGV du fournisseur, qui jouent un rôle de référence.

Mais la jurisprudence module ce principe

• Si les deux parties ont accepté les conditions de l'autre (ex. : CGV au verso du devis + CGA au verso du bon de commande), le juge applique la théorie du knock-out : les clauses contradictoires s'annulent mutuellement, et seul le droit commun s'applique sur les points de conflit (Cass. com. 7 janvier 2014, n° 12-29.045) ;
• Si une partie a signé sans réserve les conditions de l'autre, elle est réputée les avoir acceptées en bloc (Cass. com. 3 décembre 2013, n° 12-22.748) ;
• Si seules les CGV ont été communiquées et acceptées, elles prévalent intégralement.

Les 10 clauses incontournables d'une CGV moderne

1. Objet et champ d'application

Définissez précisément ce que vendent vos CGV : produits, services, abonnements. Précisez si elles s'appliquent en B2B uniquement, ou en B2C, ou aux deux (avec des sections distinctes).

2. Commande et formation du contrat

À quel moment la commande devient-elle ferme ? Acceptation du devis ? Paiement de l'acompte ? Réception d'un email de confirmation ? Cette précision protège contre les annulations tardives.

3. Prix et conditions de paiement

HT/TTC, devise, frais annexes, modes de paiement acceptés, échéances. Indiquez les délais maximaux (30 jours par défaut, 45 jours fin de mois ou 60 jours nets).

4. Pénalités de retard et indemnité forfaitaire

Mention obligatoire : taux des pénalités (au minimum le taux directeur BCE + 10 points, soit ~14,5 % en 2026, ou 3 fois le taux d'intérêt légal) + indemnité forfaitaire de 40 € par facture impayée (art. D.441-5 C. com.).

5. Clause de réserve de propriété

L'article L.624-16 du Code de commerce permet de stipuler que le transfert de propriété est suspendu jusqu'au paiement intégral du prix. Cette clause est vitale en cas de défaillance du client (procédure collective) : elle permet de revendiquer la marchandise impayée. Pour être opposable, la clause doit être acceptée par l'acheteur avant la livraison.

6. Livraison et transfert des risques

Précisez les modalités (Incoterms en B2B international, lieu de livraison, délais indicatifs ou fermes), les conditions de réception et qui supporte les risques pendant le transport.

7. Garanties et limitation de responsabilité

Définissez l'étendue des garanties commerciales (au-delà des garanties légales en B2C) et les limites de votre responsabilité. En B2B, une clause limitative est valable sauf faute lourde ou dol. En B2C, elle est souvent réputée non écrite si elle prive le consommateur d'un recours utile.

8. Force majeure

Définissez les événements de force majeure (art. 1218 C. civ.) et leurs effets (suspension, résiliation). Depuis le COVID, cette clause fait l'objet d'une attention renforcée — précisez les événements explicitement couverts (pandémies, cyberattaques, ruptures d'approvisionnement majeures).

9. Données personnelles (RGPD)

Renvoyez vers votre politique de confidentialité conforme RGPD. Indiquez la base légale de traitement (exécution du contrat), les finalités, les durées de conservation, et les droits du client (accès, rectification, effacement, opposition).

10. Droit applicable, juridiction et médiation

Désignez le droit applicable (français en principe) et le tribunal compétent. En B2C, le consommateur peut toujours saisir le tribunal de son domicile (clause attributive de juridiction réputée non écrite). En B2C uniquement, indiquez obligatoirement le médiateur agréé.

Sanctions en cas de manquement aux CGV

Pour vous (le vendeur)

• Refus de communication des CGV à un acheteur professionnel : 15 000 € (PP) / 75 000 € (PM) (art. L.441-1 V C. com.) ;
• Absence d'information précontractuelle B2C : 3 000 € / 15 000 € par manquement ;
• Absence d'information sur le droit de rétractation : prolongation du délai à 12 mois ;
• Absence d'indication du médiateur de la consommation : 3 000 € / 15 000 € ;
• Clauses abusives en B2C : réputées non écrites + 3 000 € / 15 000 € par clause ;
• Délais de paiement excessifs (>60 jours nets ou 45 jours FDM) : 75 000 € (PP) / 2 M€ (PM) (art. L.441-16).

Pour votre client (l'acheteur)

• Application automatique des pénalités de retard et de l'indemnité forfaitaire de 40 € ;
• Capitalisation des intérêts (art. 1343-2 C. civ.) si non payés pendant un an ;
• Recours à la procédure d'injonction de payer (rapide, peu coûteuse) ou au référé-provision ;
• En cas de défaillance avérée : déclaration de créance et action en revendication grâce à la clause de réserve de propriété.

Modèle de CGV B2B (structure type)

Voici la trame d'une CGV B2B complète en 2026. Chaque article correspond à une clause obligatoire ou recommandée.

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
[Raison sociale], [forme juridique] au capital de [X] €, SIREN [n°], RCS [ville], dont le siège est à [adresse]
Version en vigueur à compter du [date]

Article 1 — Objet et champ d'application
Les présentes CGV régissent toutes les ventes de [produits/services] consenties par [le Vendeur] à ses clients professionnels (B2B). Elles prévalent sur toute condition générale d'achat émanant du Client, sauf dérogation expresse, écrite et postérieure des parties.

Article 2 — Commande
Toute commande est ferme et définitive à compter de l'acceptation écrite du devis par le Client et du versement de l'acompte de [X] % du prix HT. Aucune annulation ne sera acceptée passé ce stade, sauf accord exprès du Vendeur.

Article 3 — Prix
Les prix sont exprimés en euros, hors taxes. La TVA en vigueur au jour de la commande s'ajoute au prix HT. Les prix peuvent être révisés à tout moment, sous préavis de 30 jours, sans rétroactivité sur les commandes en cours.

Article 4 — Paiement et pénalités de retard
Sauf accord particulier, le règlement intervient à 30 jours date de facture. Tout retard entraîne, de plein droit et sans mise en demeure : (i) des pénalités calculées au taux directeur BCE majoré de 10 points, sans pouvoir être inférieures à trois fois le taux d'intérêt légal ; (ii) une indemnité forfaitaire de recouvrement de 40 € par facture impayée, conformément à l'article D.441-5 du Code de commerce.

Article 5 — Clause de réserve de propriété
Le transfert de propriété des biens vendus est suspendu jusqu'au paiement intégral du prix par le Client, y compris pénalités et frais. À défaut de paiement, le Vendeur peut revendiquer la marchandise, où qu'elle se trouve, sans formalité judiciaire.

Article 6 — Livraison et transfert des risques
Les délais de livraison sont donnés à titre indicatif. Tout retard ne peut donner lieu à indemnité ni résiliation, sauf retard supérieur à 60 jours imputable au Vendeur. Le transfert des risques intervient à la livraison effective.

Article 7 — Garanties
Les produits sont garantis contre tout défaut de conformité pendant [12/24 mois] à compter de la livraison. La garantie ne couvre pas l'usure normale, ni les dommages résultant d'une utilisation non conforme.

Article 8 — Limitation de responsabilité
La responsabilité du Vendeur est limitée au montant HT effectivement encaissé pour la commande litigieuse. Sont exclus les dommages indirects ou immatériels (perte d'exploitation, perte de chiffre d'affaires, perte de données).

Article 9 — Force majeure
Le Vendeur est libéré de toute obligation en cas de survenance d'un événement de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil, notamment pandémie, cyberattaque majeure, rupture d'approvisionnement, conflit armé, événement climatique exceptionnel.

Article 10 — Données personnelles
Les données collectées sont traitées conformément à notre politique de confidentialité [URL], en application du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD).

Article 11 — Droit applicable et juridiction compétente
Les présentes CGV sont soumises au droit français. Tout litige relèvera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce du siège du Vendeur, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.

FAQ — Questions fréquentes

Faut-il déposer ses CGV à l'INPI ou les enregistrer ?

Non, aucune formalité de dépôt n'est obligatoire. Vos CGV ont valeur juridique dès leur acceptation par votre client. Pour la protection en tant qu'œuvre originale (rédaction propre, structure spécifique), un dépôt à l'INPI ou un horodatage blockchain peut être pertinent — mais il s'agit d'une protection contre la copie, pas d'une condition de validité.

Peut-on avoir des CGV différentes selon les clients ?

Oui en B2B : la jurisprudence admet que vous puissiez avoir des CGV « catégorielles » différentes pour différentes catégories d'acheteurs (grossistes, détaillants, intégrateurs…) à condition que les catégories soient objectivement définies et que la différence de traitement soit justifiée (art. L.442-1 C. com.). En B2C, les CGV doivent être identiques pour tous.

À quelle fréquence faut-il mettre à jour ses CGV ?

Au minimum une fois par an, et systématiquement à chaque évolution législative majeure. Les CGV en vigueur en 2026 doivent intégrer : la loi REEN (2024) sur l'éco-conception numérique, le Digital Services Act (DSA), les nouvelles règles sur les délais de paiement en grande distribution (EGAlim 3), et les obligations relatives à la médiation de la consommation.

Faut-il faire signer mes CGV ?

Idéalement oui, sous une forme prouvable : signature manuscrite sur devis, signature électronique certifiée eIDAS, ou case à cocher horodatée en ligne. À défaut de signature, l'opposabilité repose sur la preuve que les CGV ont été communiquées avant la commande (mention dans le devis, lien dans le mail de commande…) et que le client a continué la relation sans réserves.

Mes CGV protègent-elles contre les impayés ?

Elles sont une condition nécessaire mais pas suffisante. Les pénalités automatiques + l'indemnité de 40 € + la clause de réserve de propriété + une procédure d'injonction de payer ou de référé-provision constituent l'arsenal complet. Pour les créances importantes, n'attendez pas : passez en mise en demeure dès J+15, en injonction à J+45.

Sources & références

• Code de commerce — article L.441-1 (obligation de communication des CGV, primauté en négociation, mentions obligatoires B2B, sanctions).
  legifrance.gouv.fr → Art. L.441-1 C. com.
• Code de commerce — articles L.441-10 à L.441-16 (délais de paiement entre professionnels, pénalités, indemnité forfaitaire de 40 €).
  legifrance.gouv.fr → Délais de paiement
• Code civil — article 1119 (opposabilité des conditions générales).
  legifrance.gouv.fr → Art. 1119 C. civ.
• Code de la consommation — articles L.111-1, L.221-5 et suivants (informations précontractuelles et CGV B2C, droit de rétractation).
  legifrance.gouv.fr → Informations B2C
• Code de commerce — article L.624-16 (clause de réserve de propriété et opposabilité en procédure collective).
  legifrance.gouv.fr → Art. L.624-16 C. com.
• Service-Public.fr — Fiche officielle « Conditions Générales de Vente entre professionnels » à jour 2026.
  entreprendre.service-public.fr → CGV professionnels
• DGCCRF — Fiches pratiques sur les pratiques restrictives de concurrence et les délais de paiement.
  economie.gouv.fr → DGCCRF CGV
• Médiateur des entreprises — Conditions d'intervention en cas de litige commercial B2B.
  economie.gouv.fr → Médiateur des entreprises